Disputas y mecanismos de resolución en fusiones y adquisiciones

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Título original:

M&A Disputes and Completion Mechanisms

Contenido del libro:

Acerca de este libro:

M&A Disputes and Completion Mechanisms analiza en profundidad los mecanismos de conclusión en las operaciones de fusión y adquisición (F&A), incluyendo los argumentos clave a favor o en contra de las deducciones o ajustes individuales, identifica los factores que conducen a disputas posteriores a la F&A y explica cómo medir sus consecuencias financieras.

En el transcurso de una operación de fusión y adquisición, los profesionales del sector y sus asesores se enfrentan a una serie de decisiones, a menudo con el telón de fondo de un plazo poco realista, una información imperfecta y una parte contraria astuta. Al tomar estas decisiones, tienen que enfrentarse a cuestiones técnicas complejas en la intersección de disciplinas, como contabilidad, derecho, fiscalidad, finanzas corporativas, operaciones, medio ambiente y estrategia. Durante las negociaciones no siempre es posible dar un paso atrás y contemplar las cuestiones que probablemente surjan antes o después de la finalización que puedan dar lugar a una disputa o para abordar o mitigar los riesgos. Además, una «palabra real» volátil puede -y a menudo lo hace- abrirse camino en la transacción y causar disonancias: un ciberataque, la agitación en los mercados financieros en torno al cierre, como durante la crisis financiera, o el descubrimiento de un fraude, por ejemplo. Por lo tanto, en estas circunstancias de gran tensión es fácil crear resultados que acaben en disputas legales.

Qué contiene este libro:

Para negociar buenas operaciones y evitar litigios es importante conocer a fondo el mecanismo de conclusión, incluidos los fundamentos y la medición de los ajustes individuales del precio de compra. Este libro aborda numerosas cuestiones que deben tratarse durante las negociaciones de fusiones y adquisiciones, entre ellas las siguientes:

El puente de capital: del valor de la empresa al precio de compra del capital;

Las condiciones de cierre, el proceso de cierre y las cuentas de cierre;

Un análisis en profundidad de los ajustes individuales del precio de compra, desde el factoring hasta las pensiones, y desde los arrendamientos hasta el valor de referencia del capital circulante;

Cláusulas de cambio material adverso;

Aspectos de las transacciones de caja cerrada, incluidos los intereses durante el período de caja cerrada;

Cómo estructurar los earn-outs para evitar disputas;

Señales de alarma de fraude;

Valoración de daños y perjuicios en litigios de fusiones y adquisiciones; y

Lecciones aprendidas sobre cómo evitar o abordar los litigios.

El autor analiza un gran número de litigios reales posteriores a fusiones y adquisiciones con el fin de poner de relieve los puntos en los que las cosas van mal en la práctica. A continuación, expone soluciones prácticas a los problemas a los que se enfrentan los dealmakers, cómo negociar los ajustes de precios individuales y las lecciones aprendidas de los litigios. El análisis de los principales factores asociados a los litigios también proporciona herramientas de diagnóstico que pueden ayudar a evitarlos. Si se ha producido una disputa, el libro analiza cómo puede resolverse, así como la base conceptual y los enfoques prácticos para la medición de los daños y perjuicios.

En qué le ayudará:

Este libro de gran utilidad será bien recibido por los profesionales de las fusiones y adquisiciones, ya sean abogados internos, fondos de capital riesgo, fondos soberanos, centros internacionales de arbitraje u otros agentes, así como por los banqueros de inversión, los contables y los profesionales que les asesoran. También será de gran utilidad para quienes se ocupan de litigios posteriores a fusiones y adquisiciones -jueces, árbitros y litigantes- y para los académicos del derecho interesados en el ámbito de las fusiones y adquisiciones, así como para los profesionales que se enfrentan a cuestiones específicas durante una transacción o un litigio posterior a una fusión o adquisición.